财联社 12 月 30 日讯（记者高艳云）12 月 30 日晚间，国泰君安、海通证券同步露馅对于本次合并重组审核问询的回复论说，就上交所建议的对于合并重组来去诡计及整合管控、来去订价、现款遴荐权等投资者权力保护步调、配套召募资金等问题一一作出回复，露馅浩繁重要细节。值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司露馅问询回复仅用时 4 天，再次创造了合并重组的"上海速率"。

蹄疾步稳推动整合

阐发回复论说，两家公司将加速业务整合，在本次来去后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条目推动包括子公司在内的各种执照整合、业务辞别等责任，遣散业务、客户的举座迁徙合并。当今，国泰君安、海通证券已建立责任机制，加速推动两边业务、客户与职工的衔尾安置。

具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务禀赋和经验、邻接两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户处事体系，充分保险客户权力、更好擢升客户处事体验、进一步作念大客户限度。将加速营运、系统、财务与合规风控和会，分步分批遣散客户、业务、系统等的平行迁徙及整合息争，构建息争管控、垂直料理、分级授权的集团化合规风控料理体系，推动遣散系统整合安全有序、基础资源有用利用、客户体验平滑过渡、公司料理快速息争。

阐发露馅信息，合并后公司控股股东和实验适度东说念主均保持不变，并将阐发干系法律律例以及公司端正端正，选举构成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及料理轨制，都集异日发展策略，参照境表里最好实践，强化"以客户为中心"的策略导向，优化母公司架构建设、明确职责领域，增强组织遵守、擢升料理成果，确保业务与客户自如衔尾；将春联公司阐发业务板块、条线进行举座管控，就来去后子公司之间存在的"一参一控"、同行竞争、业务范围辞别等问题，选择有用举措以欢跃监管机构条目。

空洞实力全面当先

国泰君安、海通证券示意，本次来去是在加速开辟金融强国，处事增强上海国际金融中心竞争力和影响力布景下，两边共同打造寰宇一流投资银行的蹙迫举措。合并后公司将不时强化处事的专科性、业务的协同性、策略的敏捷性，擢升中枢竞争力，遣散空洞实力全面当先。

阐发为止 2024 年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产 3267 亿元、净成本 1774 亿元，均位居行业第一。同期，合并后公司的筹备事迹亦大幅跃升。阐发两边 2021 年度至 2023 年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到 688 亿元、归母净利润达到 188 亿元，分别位居行业第一和第二。

在金钱料理业务领域，阐发 2023 年数据，合并后公司代理贸易证券业务净收入达到 67 亿元、稳居行业第一，代销金融居品净收入达到 14 亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金限度和利息收入跃居行业第一；为止 2024 年 9 月 30 日，投资参谋人东说念主数共计特出 5600 东说念主，跃居行业第二。在投资银行业务领域，按照 2023 年数据，合并后公司 IPO 承销总和达 783 亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等重心科技产业的处事才智居于国内当先，自科创板竖立至 2023 年底，科创板 IPO 承销额累计高达 2093 亿元、稳居行业第一。在机构与来去业务领域，合并后公司对公募、私募等重心客户的处事才智全面增强，阐发 2023 年数据，合并后公司分仓佣金收入达约 12 亿元，托管外包限度特出 3.3 万亿元，均位居行业第一。在投而已理业务领域，两家公司合并后 2024 年二季度存续公司非货公募基金月均料理限度将特出 1 万亿元，跃居行业前三；券商资管料理限度特出 6600 亿元、私募股权基金月均料理限度特出 650 亿元，均位居行业第二；处事特出 2.8 亿户公募基金持有东说念主，料理资产限度特出 3.4 万亿元。在国际业务领域，合并后公司的网罗布局将覆盖寰球 17 个国度和地区，在国内同行中境外网罗布局最广，遣散对寰球主要经济体的全面覆盖和对"一带一起"沿线国度的深度布局。

充分保护投资者权力

本次合并重组从来去订价、现款遴荐权建设等多个维度加强对投资者权力保护。在来去订价方面，及第领受合并订价基准日前 60 个往翌日来去均价手脚订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为自制对待祛除公司 A 股与 H 股股东，对 A 股和 H 股接收疏浚换股比例。

在收购央求权、现款遴荐权建设方面，异议股东收购央求权和现款遴荐权价钱均按照订价基准日前 60 个往翌日内两边 A 股 /H 股股票最高成交价订价，较相适时刻内股票来去均价存在一定溢价，充分接洽了投资者来去成本及停牌时刻两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。

鉴于两家公司合并重组干系议案在股东大会的通过率均高达 99%，按照为止 12 月 13 日汇率诡计，国泰君安异议股东收购央求权需支付现款对价的表面上限仅约为 3.00 亿元，海通证券异议股东现款遴荐权需支付现款对价的表面上限仅约为 1.89 亿元，干系资金落实均不存在本色性隐敝。

后续，两家公司将在现款遴荐权、收购央求权运转讲述日的至少 5 个往翌日前露馅执行公告，明确干系决策简介、股权登记日、讲述期限、讲述神态及具体讲述条目、公司股票过火繁衍品种停复牌安排等干系事项，并在讲述首日和截止日露馅教导性公告。

配募资金助力高质料发展

本次合并重组来去将配套召募不特出 100 亿元资金，助力合并后公司加速打造一流投资银行。其中不特出 30 亿元将用于合并后公司国际化业务、不特出 30 亿元将用于来去投资业务、不特出 10 亿元将用于数字化转型开辟、不特出 30 亿元补充营运资金。在本次上交所问询函回复中，各项资金具体用途进一步明确。

国际化业务方面，将加大境外金钱料理、企业融资、资产料理、作念市及投资等跨境业务参加；加强跨境金融东说念主才团队开辟，增多跨境业务优秀东说念主才；加强国际覆盖网罗开辟，在"一带一起"沿线国度及国外金融中心竖立分支机构；增多对境外子公司的参加，提高为寰球投资者提供空洞金融处事的展业才智；加大金融科技参加，提高跨境来去系统技艺水平及跨境一体化联动水平。

来去投资业务方面，将增多客需业务及作念市业务的资金参加，扩大来去限度，提高客户空洞处事才智；加大风险料理体系参加，优化风险监测模子，加强风控团队开辟；加强投研才智开辟，为来去投资决策提供高质料的预想撑持。

数字化转型开辟方面，将加强信息系统开辟，加大对中枢来去系统的优化升级，开辟升级绿色数据中心，对两家公司的来去系统、柜台系统、计帐结算系统等各种系统进行整合对接；擢升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等技艺的开发；加大对客户末端的开辟，整合升级各种客户末端使发愤能及体验。

补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善东说念主才料理体系；增强流动性储备，擢升公司在各项业务开展历程中的资金期骗生动性及抗风险才智，提高运营成果，缩短资金成本等。

业务与财务基础有用夯实

针对市集较为热心的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核筹备进行了回复。公告夸耀，为止 2024 年 9 月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括来去性金融资产、其他债权投资和其他权力器用投资，举座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长久应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租借债，经与同行业可比公司对比，干系资产减值计提比例在合理区间内。

导致海通证券事迹下滑的主要成分系部分金融资产估值着落。海通证券依然按照企业管帐准则及干系端正对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分显现干系存量风险。2024 年 9 月以后，国内一揽子增量政策连接出台，成本市集活跃度显耀擢升，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响事迹的不利成分。

异日，合并后公司将以并表料理为合手手，构建垂直一体的全面风险料理体系，强化重心部位风险穿透管控，擢升风险预判预警和派遣才智，潜入风险数据治理，开辟息争的风险数据集市，强化存量风险搞定力度，注意增量风险发生。

除上述问题j9九游会，上交所还对商誉、债务处理、需履行要道等进行了问询。在商誉方面，为止 2024 年 9 月 30 日，两家公司商誉限度相对净资产限度极端小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债才智和担保才智，为止当日两家公司均未收到任何债权东说念主条目了债债务约略提供相应担保的方针。在需履行要道方面，尚需履行的审批要道预测不存在影响本次来去的本色性隐敝。